刘表去世，蔡夫人和蔡瑁把刘琦支到江夏后，密报曹操愿献出荆州。刘备被蔡瑁拒在荆州城外，只好带领新野的黎民百姓撤往襄阳。路遇曹军追杀，刘备妻离子散，溃不成军。赵云孤军奋战，在长坂坡拼死救出了少主刘禅。张飞在长坂桥只身喝退曹军，关羽及时搬来了救兵，救出被曹军围困的刘备，众人一同前往江夏投奔刘琦。　　曹操带领马、步、水军，号称百万，水陆并进，直逼江东，虎视江夏。孙权既不愿投降，又担心无法抵挡曹操大军。就在这时，诸葛亮求见孙权，建议孙刘联合抗曹。