诸葛亮三出祁山，魏军闭寨不出，蜀军只好退兵。张邰执意出兵追击，被蜀军击败。但由于诸葛亮突然发病，蜀军撤回汉中。公元230年秋，曹真病愈，他协同司马懿率重兵四十万，直逼汉中。但因连日暴雨，而只好退兵。诸葛亮四出祁山，乘机分兵两路以夺取祁山。魏延、陈式领兵出箕谷，不听诸葛亮防魏伏兵、不可轻进的命令，为魏兵所败。诸葛亮斩陈式留魏延。司马懿虽有准备，但曹真大意，营寨被廖化攻破，损失惨重。诸葛亮与司马懿斗阵。大败魏军。在蜀军形势大好之时，后主刘禅中司马懿反问计，召诸葛亮回成都。公元234年，诸葛亮在上方谷做木牛流马，搬运粮草。司马懿也依样制造，搬运粮草。诸葛亮利用木牛流马的机关。劫得粮草。虽有上方谷小胜，但诸葛亮心力交瘁，病死五丈原。蜀国宦官渐渐掌权，国势衰落。魏国曹叡病亡，幼子曹芳继位，兵权尽归曹爽。司马懿推病不出，韬光养晦，于公元249年发动政变，夺得魏国大权。吴国孙权安于享乐，陆逊不被重用，国力渐弱。三国鼎立开始走向一统……