赤壁之战后，曹军大败。为防止孙权北进，曹操派大将曹仁驻守南郡。此时，孙权、刘备都在觊觎南郡。东吴都督周瑜气势正盛，下令进兵攻取南郡。诸葛亮建议刘备先按兵不动。曹仁率大军挑战周瑜，周瑜大叫一声，口吐鲜血，坠于马下。曹仁得知周瑜箭疮大发而亡，于是前来劫营，却中了周瑜重围，等曹仁拼死冲出，退返南郡，有遇到东吴伏兵，曹仁只得北逃。此时周瑜率兵直奔南郡，却见南郡城头旌旗遍布。原来是赵云已奉诸葛亮之命，轻易袭取了南郡。诸葛亮就是利用浑水摸鱼的计策，为刘备取得了荆州之地。