爱丽丝和姐姐在河边看书，突然，她看到一只揣着怀表、会说话的兔子急匆匆跑过。她紧跟在兔子的后面，掉进兔子洞，一下来到了一个颠三倒四的奇妙世界。在这个世界，她时而变大，时而变小，甚至有一次因为身体缩小，居然掉进了自己的眼泪池塘；她还遇到了爱说教的公爵夫人、神秘莫测的柴郡猫、总是叫喊着要砍别人头的红心王后和一群扑克士兵。在那里，爱丽丝参加了一个疯狂茶会、一场古怪的槌球赛和一场审判，直到很后与王后发生冲突，一下受到扑克士兵们的攻击……就在危急时刻，爱丽丝惊醒了，原来自己依然躺在河边，姐姐正温柔地拂去落在她脸上的几片树叶……难道这一切都是爱丽丝的梦境吗？