隋朝末年，炀帝荒淫无道，奸臣专权朝政，天下大乱。 侠士李靖欲投身报国，来到长安拜见杨素却险遭杨素毒手，幸得杨府歌妓红拂女冒险搭救，亦有反隋义军首领虬髯客鼎力相助，三人一见如故。虬髯客本意在天下，直到结识了气度不凡的李世民…… 风尘中自有侠义豪情，患难中当见肝胆相照。李靖、红拂、虬髯客三人，在乱世中施展才华，成就一番霸业，后世敬称其为“风尘三侠”。