升级行动是变形金刚“行动三部曲（行动、升级行动、毁灭行动）”里的第二部。在处决红蜘蛛后，威震天全面掌控了地球上的事务。 天谋会劫持了汽车人飞毛腿和人类亨特。同时，威震天把自己升级为强大的新形态，并在布拉什尼亚这一热点地区秘密安插了复制人，激化当地紧张局势。与此同时，在美国本土，铁皮、救护车、维瑞蒂和吉米为了弄清飞毛腿和亨特被劫持的，潜入了天谋会的地下室。