芒奇金魔法师的儿子奇奇阿鲁偷学了父亲发明的变身咒语，想要以这种可怕的力量打败奥兹玛，取而代之成为奥兹国的国王。他和流浪在外的拉奎特一起变成了野兽，并到森林里游说百兽同他们一起组成军队，去攻打奥芝玛。桃乐丝和奥芝魔法师正巧也来到了森林，结果，分别被奇奇阿鲁用咒语变成了小羊和狐狸。这时，比尔船长和特洛特也因为筹备奥芝玛的生日礼物而身陷魔岛……