1943年11月2日，侵华日军第11军司令官横山勇率领澄田的藤兵团（第39师团）、赤鹿的镜兵团（第13师团）、山本的幸兵团（第3师团）、岩永的京兵团（第116师团）、佐久间的侩兵团（第68师团）以及直属部队10万余人，气势汹汹地从鄂西和洞庭湖以西的华容等地，分三路向常德推进。11月13日，日军攻陷石门，继而向桃源和慈利进犯。11月16日，日军伞兵空降桃源，日军在汉奸的带路下从陬市、河袱进逼常德，一路日军则从湖北经津市、澧县从临澧直扑常德，另一路日军则同时经南县、安乡进攻常德。11月18日，日军第116师团与第68师团逼近常德，守军在常德外围涂家湖打响了保卫常德的第一炮。国民政府的战略意图是如何诱使日军第11军出击的主力汇聚于常德城下，然后让两线兵团顺利于常德钳杀日军。因此，常德成为会战主战场已确定无疑，常德保卫战的成败则成为整个会战的关键。1943年11月19日至24日，常德城被5万余日军四面包围，而担任守城任务的不过是第74军第57师一个师。孤军孤城，八千壮士以劣势装备和血肉之躯与日军展开生死决战，谱写了抗战史上以少敌多、以弱抗强的可歌可泣的一幕。