在书店打工的池翠爱上了一个神秘的男子肖泉，一夜之情使池翠有了孩子，肖泉却失踪了，她找到了肖泉的家，却发现早在一年以前肖泉就已经死了。池翠处于深深的恐惧中：与她有肌肤之余的那个男人是一个早已死去了的幽灵! 她腹中的孩子是幽灵之子，……七年以后，单身母亲池翠带着儿子搬进了一栋破旧的住宅楼，第一天就在楼顶发现了一具尸体。同时，附近接二连三地出现孩子半夜失踪事件，每当有孩子神秘失踪，就会有人听到一阵毛骨悚然的笛声，传说中的鬼孩子也开始在黑夜里出没……这个城市的人们想起了五十多年前关于“夜半笛声”的可怕传说……乐团笛子苏醒曾经有过一支神秘的笛子，据说一旦吹响这支笛子就如同打开潘多拉魔愈一样降临灾难。 这支珍藏的笛子却不翼而飞了……笛声又响起来了，恐怖弥漫在这个城市的上空……