城市一隅的蓝粉墙小学因为大规模拆迁，喧闹校园只留下零星孩子和老师，由温和又沉默的米海依任校长。有天来了个肩头趴着一只猫咪的大四男生游上上，因为收养猫咪被赶出大学宿舍，结果被这座孤岛般的小学幸运收容。可因为毕业班孩子不足数，学校面临关闭，游上上带着他的猫咪奇迹般找来两个学生，*个是得了人群恐惧症的学霸毕宇昂，第二个是因为爸爸破产负担不起私立学校学费的张小厚。游上上正式成为毕业班班主任，在学校天台上搭了蒙古包住下。游上上帮张小厚家的房东太太治好心爱鹦鹉的忧郁症，让骄傲的学霸毕宇昂见识了“知识的力量”，张小厚也迷上了天台上的蒙古包和猫咪，两个学生在游上上的带领下，在米校长的呵护下，日子都过得神奇又离奇。毕业前夕他们参观了重点中学，留下了“高压锅”“集中营”印象，张小厚只想赖在完美的学校蓝粉墙里，毕宇昂决定陪她一起，他们开始制造各种事件千方百计不想毕业。毕业考前夕，两个孩子拆了蒙古包的门，带着游上上的猫咪出走。一场追捕行动后，猫咪逃亡，两个孩子落网被押送回学校。游上上在残破的蒙古包里给他们放映了《狐狸的故事》，告诉他们他只能像狐狸爸爸一样，一定赶小狐狸出窝。三个好朋友抱在一起，依依不舍。清晨，游上上拆了蒙古包，带着两个孩子去考试。长大，就是一往无前的勇气，不管将来等待你的是什么！