《反向并购：中国企业在美国的上市融资之道》系统介绍了反向并购的具体操作流程、与反向并购有关的中美两国相关法律规定以及反向并购完成后上市公司市场维护的方法等作为中国企业在美国上市融资之道的反向并购的有关内容。本书既可以为中国的氏营企业家和企业管理者顺利开展境外上市工作提供法律帮助，又可以为那些对境外上市程序感兴趣的专业人士提供有价值的实践经验和参考。 朱思东华东政法学院法学学士和硕士学位，美国夏威夷大学法学博士学位。1993年通过美国华盛顿州律师考试成为美国律师，1999年至今为上海律师协会会员，是中国目前为数不多的同时具备中美两国律师资格的律师。2008年被任命为中国国际贸易仲裁委员会仲裁员。曾担任过数十个境外融资和上市项目的中国法律顾问。现为上海锦天城律师事务所高级合伙人，专业领域为跨国融资和境外上市。 自序第一章反向并购简介第一节美国证券市场概述一、纽约证券交易所二、全美证券交易所三、纳斯达克证券交易所四、电子柜台交易系统五、粉单市场第二节境外上市的优缺点一、境外上市的优点二、境外上市的缺点第三节首发上市和反向并购一、什么是首发上市（IPO）二、什么是反向并购三、反向并购的县体步骤四、反向并购中的注意事项五、反向并购的优点六、反向并购的缺点第四节中国企业在美国证券市场的反向并购现状一、经OTCBB市场成功融资的案例二、经OTCBB市场成功融资并已转入主板市场的成功案例第二章反向并购的过程第一节企业自我评估一、经营业绩二、融资的途径三、风险投资与私募股权投资第二节组织境外上市的工作团队一、财务顾问二、审计辅导顾问三、美国审计师四、美国律师五、中国律师第三节国内企业的尽职调查一、尽职调查的具体范围二、中国律师在尽职调查中的主要职责和义务第四节审计前辅导和审计一、审计前辅导二、审计第五节注册离岸公司一、什么是离岸公司二、离岸公司的优点三、如何注册离岸公司第六节公司重组一、股权控制二、合同控制第七节离岸公司与壳公司的合并一、什么是换股并购二、换股并购的优点三、换股协议的主要内容第八节反向并购的交割一、交割的过程二、APO（另类公开发售）三、报送8K表第三章中国法律对国内企业境外上市的规定第一节国有股／集体股退出的有关规定一、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》二、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》三、《企业国有资产监督管理暂行条例》四、《企业国有产权转让管理暂行办法》五、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》六、《企业国有资产法》七、《公司法》第二节外商投资产业指导目录一、鼓励类投资项目二、允许类投资项目三、限制类投资项目四、禁止类投资项目五、反向并购与投资目录的关系第三节2006年9月以前法律沿革一、《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》二、《企业申请境外上市有关问题的通知》三、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》四、外汇管理局的“11号文”和“29号文”第四节“10号令”一、“10号令”内容简介二、“10号令”对境外上市的特别规定三、“10号令”在适用过程中遇到的问题第五节外汇管理局的“75号文”和“106号文”一、“75号文”的内容二、“106号文”第四章美国法律对证券市场监管的有关规定第一节美国法律对证券市场的监管概述一、政府监管二、自律组织规则三、司法救济第二节美国法律对“上市壳公司”的有关规定一、美国法律对“上市壳公司”的定义二、美国法律对“上市壳公司”尽职调查的有关规定第三节美国法律对上市公司信息披露制度的有关规定第四节美国法律对上市公司内部交易监管的有关规定第五节萨班斯法的有关规定一、监管机制与萨班斯法案二、萨班斯法案的主要内容三、萨班斯法案对中国企业在美国上市的影响第五章运用反向并购方式融资第一节融资的两种方法一、上市公司公募融资二、上市公司私募融资三、私募融资的几种方法第二节商业计划书和路演一、商业计划书二、路演第三节融资条款书（TermSheet）第四节投资合同（InvestmentAgreements）一、股份购买协议（SharePurchaseAgreement）二、注册权协议（RegistrationRightsAgreement）三、认股权证（WarrantsAgreement）四、禁售协议（Lock-upAgreement）五、监管协议（EscrowAgreement）六、对赌协议（MakeGoodAgreement）第五节融资资金的使用第六章反向并购完成后的操作程序第一节更名、扩股、组成董事会第二节建立员工期权激励计划一、如何制定员工期权激励计划二、中国法律对员工期权激励计划的规定第三节市场支持一