独裁者内罗尔又要开战了，这回打谁呢？打词语。瞧那些诗人、记者、歌唱家，还有谈恋爱的人，话太多了。内罗尔规定只有12个词语可以说，其他词语一律止。罗兰老师和她班里的学生们决定应战。他们得到了音乐家亨利先生的支持，在语言姐妹那儿取经，参观了造词厂，并且学会了造词的本领，*后在那12个允许使用的词汇的配合下，挫败了内罗尔的愚民政策，让广大词语回到了人民当中。