美羊羊救出村长他们后，一起来到秘密基地躲藏。克马博士看到伤残恐龙后，想到可以把他们的机械部分，跟真恐龙的基因结合，制造“超级恐龙王”！然而，机械恐龙大军正在赶来。羊历3513年，青青草原上，羊羊族群已经十分兴旺发达。在羊羊一族里面已经有小镇，有学校，有超市，有美容院，所有羊羊族群的羊都幸福快乐地生活。可是，在对岸的森林里，灰太狼带着他的妻子红太狼却对着一群群的肥羊咽着口水，红太狼看到了羊群，知道丈夫带她离开狼群是对的，问题是灰太狼什么时候到对岸去把肥羊抓回来，让她一尝羊肉大餐。