长沙和平解放后，国民党军白崇禧集团退守以衡阳、宝庆(今邵阳)为中心的湘南地区，企图依托湘江、永乐江、资水，背靠滇、桂，黔，构成一条东起粤北乐昌与余汉谋集团相衔接，西至湘西芷江与川湘鄂边“绥署”宋希濂集团相呼应的“湘鄂联合防线”，以此阻止人民解放军向两广进军，以屏障国民党大西南“半壁江山”。 人民解放军第四野战军前委确定了三路大军的作战计划。1949年9月13 日，解放军西路军第13兵团由常德、桃源南下，至10月5日，切断了白崇禧部西逃贵州的道路；10月2日，解放军中路军第12兵团向衡阳地区之敌发起攻击；东路军第4兵团、第15兵团和两广纵队也进至粤北地区。白崇禧于10 月6日下令全线后撤。解放军乘势发起攻击，至9日将国民党军精锐主力4个师合围于祁阳以北地区。接着解放军向敌发起总攻，激战至11日；被围的国民党桂系军主力第7、第48军除一个师部率1个团逃走外，其余全部被歼。