在新世纪初的一个小城市，在人们对摇滚乐知之甚少还存有偏见的境况下，以王卯为中心的几个叛逆中学生萌发了对摇滚乐的热爱。他们在元旦联欢班会的误打误撞下，逐步形成了一个初具规模的小摇滚乐队——O3。但是O3初期，在家长反对、老师反对且矛盾不断的持久战中，还囊中羞涩地面临着乐器、排练地点等难题。然而所有的压力和难题都没有削弱他们对摇滚乐的向往、热爱，反倒越挫越鬼精，使O3的名气越来越响……