谢晋元在上海卫国身亡，雷震为了护送师娘和两个孩子返回老家，拜访上海青帮老大并获其支持，从青帮年青一代弟子中，逃选出一批身怀绝技而且有报国热诚的精英子弟，组成了一支护卫队，保护师娘和两个孩子返回老家。 在这个过程中，日军派出别动队不断追杀，雷震最终决定，在一个偏僻的小山村布置防线展开决战。他们要面对的敌人，不仅仅是日军别动队，还有伪军部队和被日本人收买的马匪。这注定是一场敌强我弱的生死之战。 在终于将师娘和师父的两个孩子送回老家后，雷震拿着谢晋元临死前留给他的推荐信，加入了戴安澜的第二百师，并且参加了远征缅甸的战役。 十万中国远征军，即将进入缅甸，配合英国盟军作战，这是近百年来，中国第一次派军队走出国门，也是抗日战争以来，中国军队对日军的第一次大规模主动反击！