本教材主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和流程，力图通过大量案例介绍与解读、采用多形式的表达和诠释将理论与实践有机融合，满足各层次学生的学习需求。本书适用于普通高等院校财经类、经管类本科生和研究生，从事企业管理实务工作的人员，以及希望了解公司治理与内部控制基本知识的其他人士。 胡晓明南京财经大学会计学院教授、资产评估研究所主任、硕士生导师、博士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家；中国资产评估协会理事、特约研究员，江苏省资产评估协会理事、技术委员会委员；全国资产评估教育研究会秘书长。 上篇　公司治理第一章　公司治理基础理论　2第一节　企业的演进与公司治理产生　3一、企业的演进　3二、公司治理的产生及动因　5第二节　公司治理的理论　10一、委托代理理论　11二、不完全契约理论　12三、交易成本理论　13四、产权理论　15第三节　公司治理的定义与特征　16一、公司治理的定义　16二、公司治理的特征　18三、公司治理的影响因子　19第四节　公司治理原则及框架　22一、公司治理原则的概念　22二、公司治理原则的内容　22三、公司治理的框架　25思考题　27第二章　公司治理结构　28第一节　公司治理结构概述　29一、公司治理结构的概念　29二、股权结构与公司治理结构　29三、资本结构与公司治理结构　31第二节　股东(大)会制度　33一、股东权利及股东(大)会形式　33二、股东(大)会的召集及议事程序　35三、股东(大)会决议　36第三节　董事会制度　37一、董事会及其职责　37二、董事及其职责　40三、董事长及其职责　44四、经理人的职责　46第四节　监事会制度　49一、监事　49二、监事会　51第五节　专门委员会　53一、独立董事及其职责　53二、薪酬委员会　56三、审计委员会　58四、提名委员会　59五、战略发展委员会　60思考题　62第三章　公司治理机制　63第一节　代理问题的解决机理　64一、马斯洛需求理论　64二、X理论　 Y理论　66第二节　公司内部治理机制　67一、激励机制　67二、监督机制　70三、决策机制　72第三节　公司外部治理机制　74一、证券市场与控制权配置　74二、债权人治理机制　80三、机构投资者　82四、经理人市场　84思考题　87第四章　公司治理模式　88第一节　公司治理主要模式的划分　89一、公司治理的主体　89二、利益导向　89三、公司治理的力量源泉　91四、董事会模式　92第二节　英美公司治理模式　94一、英美模式的起源　94二、英美模式的主要内容　95三、英美市场主导型治理模式评价　97第三节　德日公司治理模式　99一、德日公司治理模式的发展历程和产生原因　99二、德日公司治理模式的主要内容　100三、德日公司治理模式的评价　102第四节　家族治理模式　103一、家族治理模式的概念与发展历程　103二、家族治理模式的主要内容　104三、家族治理模式的评价　106第五节　转轨经济国家与我国的公司治理　107一、转轨经济国家公司治理　107二、我国公司治理　108第六节　公司治理模式未来趋向　111一、公司治理模式趋同论　111二、公司治理模式差异论　113三、公司治理与公司管理的关系　114思考题　116下篇　内部控制第五章　内部控制的产生和发展　118第一节　国内外内部控制的起源与发展　119一、内部控制的起源　119二、内部控制的演进　121三、内部控制演进过程总结　129第二节　我国企业内部控制规范化进程　131一、学习和探索阶段　131二、发展与创新阶段　133第三节　公司治理与内部控制的关系　134一、公司治理与内部控制的联系　134二、公司治理与内部控制的区别　135三、公司治理与内部控制的融合　136思考题　138第六章　内部控制基本框架　139第一节　内部控制相关概念的界定　140一、内部牵制　140二、内部控制　141三、企业风险管理　142四、内部控制与企业风险管理的关系　145第二节　我国企业内部控制规范的结构与内容　148一、企业内部控制规范体系的结构　148二、企业内部控制规范的基本内容　149三、相关比较　156第三节　内部控制的重要性和局限性　159一、内部控制的重要性　159二、内部控制的局限性　160思考题　163第七章　内部环境　164第一节　内部环境概述　164一、SASNO．55：内部环境的形成　165二、内部控制整体框架：内部环境的发展　165三、企业风险管理框架：内部环境的成熟　166四、我国的借鉴与创新　166第二节　内部环境的内容　167一、组织架构　167二、发展战略　173三、人力资源　176四、社会责任　180五、企业文化　183思考题　186第八章　风险评估　187第一节　风险评估的概念188一、风险的概念　188二、风险的分类　189三、风险评估　190第二节　目标设定　190一、目标设定的含义　190二、内部控制目标的设定　192第三节　风险识别　193一、风险识别的概念和内容　193二、企业识别风险关注的因素　194三、风险识别的方法　195第四节　风险评估　199一、风险评估的定义和目的　199二、风险评估方法　199三、风险评估方法的选择　204第五节　风险应对　204一、风险应对概述　204二、风险应对策略　205三、风险应对策略的选择　210思考题　222第九章　控制活动　223第一节　控制活动的基本原理及种类　223一、控制活动的基本原理　223二、内部控制的种类　225第二节　控制活动的内容　227一、不相容职务分离控制　228二、授权审批控制　229三、会计系统控制　232四、财产保护控制　233五、预算控制　235六、运营分析控制　237七、绩效考评控制　239八、合同控制　240第三节　业务流程控制　242一、控制活动类业务流程　242二、控制手段类业务流程　249三、控制活动的运用　251思考题　257第十章　信息与沟通　258第一节　信息与沟通概述　259一、信息的含义与分类　259二、信息与沟通的概念　260三、信息与沟通的作用　260第二节　信息与沟通的内容　261一、信息控制　261二、沟通控制　266第三节　信息与沟通机制　269一、反舞弊机制　269二、举报投诉制度　277三、举报人保护制度　279思考题　284第十一章　内部监督与评价　285第一节　内部监督　286一、内部监督比较　286二、内部监督的内容　287第二节　内部控制评价　290一、内部控制评价的组织与实施　290二、内部控制缺陷的认定　294三、内部控制评价工作底稿与报告　295第三节　内部控制审计　306一、审计范围与审计目标　306二、审计工作计划与实施　307三、评价控制缺陷与报告　309思考题　314