建安十九年，刘备以张飞为巴西太守，进驻阆中，其目的是要在“两巴”建立一个政治军事基地，北向南郑、汉中，以拒曹操；南通江州、涪州而联荆楚，从而牢牢在巴蜀站稳脚跟，以图发展。而曹操席卷冀、豫，占领汉中之后，鲸吞巴蜀的野心勃勃。他一方面派张?别督诸军，袭扰两巴，进而侵犯巴西郡府阆中；一方面别有用心的封张鲁为阆中侯，利用张鲁的五斗米教在阆中的影响，扩大其潜在的政道合一的势力，以配合张?行动，占领巴西，切断吴、蜀联系，以达到其最后篡汉称帝的目的。当时汉中张鲁及其部属光复之心不死，张鲁虽不能明火执仗进入巴西，而他以发展五斗米教为由，派人潜入巴西，暗中囤积粮昌，假教为奸，企图颠覆张飞在阆中所控制的巴西政权，进而以两巴为跳板，东山再起。就这样，阆中这个山围四面，水绕三方的川北重镇便成为刘备、曹操、张鲁的必争之地了，于是他们各自派往巴西的代表人物，张飞、张?、莫良之间展开了政治、军事等方面错综复杂、你死我活的斗争。